Les votes par procuration

Overview

Goodman & Company, Conseil en placements ltée (« Goodman & Company »), en sa qualité de gérant, fournit des services de gestion de placements et d’administration aux fonds et portefeuilles suivants : Portefeuilles Diversifiés, Fonds Marquis, Fonds Dynamique, Portefeuilles MultiPartenaires Marquis, Portefeuilles stratégiques Radiant, Fonds Viscount, fonds à capital fixe diversiGlobal, diversiTrust et diversiYield, ainsi que Sociétés en commandite Canada Dominion et CMP (le ou les « fonds »). Goodman & Company fournit également des services de gestion de placement et d’administration à des fonds de couverture, caisses en gestion commune et fonds de travailleurs, pour n’en nommer que quelques-uns, ainsi qu’à des clients institutionnels.

Goodman & Company est une filiale de Gestion de patrimoine Dundee inc. (« Patrimoine Dundee »). Patrimoine Dundee est une société de services financiers qui offre une vaste gamme de produits et services financiers aux particuliers, institutions et sociétés par le biais de filiales actives, notamment Goodman & Company, Services financiers Dundee inc. (« Services financiers Dundee »), Valeurs mobilières Dundee (« Valeurs mobilières Dundee ») et Banque Patrimoine Dundee (« Banque Dundee »). Services financiers Dundee est une société de planification financière et un courtier en fonds communs. Valeurs mobilières Dundee est un courtier en valeurs mobilières et un membre de l’Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières ainsi que des Bourses de Toronto, de Montréal et de croissance TSX. Banque Dundee est une banque de l’annexe I et un membre de la Société d’assurance-dépôts du Canada. Patrimoine Dundee est une filiale de Corporation Dundee qui, outre ses intérêts dans Patrimoine Dundee, détient d’autres placements pour son propre compte, lesquels peuvent changer à l’occasion.

Sous réserve des dispositions des lois sur les valeurs mobilières, Goodman & Company, en sa qualité de gérant, agit au nom de chaque fonds et elle a le droit de voter par procuration en ce qui concerne les émetteurs des valeurs mobilières détenues par chaque fonds. Dans certains cas, Goodman & Company peut déléguer cette fonction au conseiller ou sous-conseiller en placements du fonds dans le cadre du pouvoir discrétionnaire qui est conféré à ce dernier pour gérer l’actif du fonds. Dans tous les cas, un vote par procuration pour le compte d’un fonds doit être exécuté au mieux des intérêts du fonds et de ses porteurs de titres. Les lignes directrices sur les votes par procuration décrites ci-après font partie intégrante des obligations de fiduciaire de Goodman & Company qui consistent à maximiser à long terme la valeur de chaque fonds au profit de ses porteurs de titres.

En règle générale, les votes par procuration s’effectuent selon la volonté de la direction d’un émetteur sur les affaires courantes, sinon le fonds se départit des titres de l’émetteur en question. Par affaires courantes, on entend notamment le nombre, le choix et la nomination des membres du conseil d’administration ainsi que la nomination des vérificateurs. Toutes les autres affaires spéciales ou qui ne sont pas de nature courante sont examinées au cas par cas, la principale préoccupation étant les répercussions que pourrait avoir le vote sur la valeur du placement du fonds dans cet émetteur.

Les affaires spéciales ou qui ne sont pas de nature courante sont portées à l’attention du (des) gestionnaire(s) de portefeuille du fonds concerné et, après évaluation, celui-ci (ceux-ci) demandera (demanderont) que le droit de vote soit exercé de la manière qu’il(s) juge(nt) la plus appropriée pour préserver ou rehausser la valeur du placement du fonds. Sans restreindre le caractère général de ce qui précède, par affaires spéciales ou qui ne sont pas de nature non courante, on entend les plans de rémunération à base d’actions, les indemnités de cessation d’emploi des cadres supérieurs, les régimes de protection des droits des actionnaires, les plans de restructuration des sociétés, les opérations de fermeture du capital dans le cadre d’acquisitions par emprunt, les conventions de dépôt de titres, la vente des perles de la couronne, les propositions d’approbation par une majorité qualifiée et les propositions aux actionnaires ou parties intéressées.

La politique fondamentale de Goodman & Company qui consiste à exercer un droit de vote par procuration pour le compte d’un fonds de manière conforme à l’intérêt véritable du fonds et de ses porteurs de titres sert toujours de guide pour les décisions de vote par procuration. Dans le cas où, pour le compte d’un fonds, Goodman & Company vote contrairement à la volonté de la direction d’un émetteur à l’égard d’une proposition particulière, qu’il s’agisse d’une affaire courante ou non, et que le fonds continue de détenir le titre de l’émetteur en question, les documents relatifs à ce vote ainsi qu’une explication détaillée doivent être conservés en dossier. Quand, pour des titres qu’il détient en portefeuille, un gestionnaire choisit de voter différemment d’un autre gestionnaire détenant les mêmes titres en portefeuille, la raison motivant ce vote doit être documentée et gardée en dossier. À l’occasion, un gestionnaire peut s’abstenir de voter à l’égard d’une proposition ou d’une question particulière lorsqu’il détermine que les coûts inhérents l’emportent sur les avantages éventuels. Une explication détaillée doit alors être fournie et gardée en dossier. Les documents pertinents sont envoyés à l’administrateur de portefeuille des votes par procuration de Goodman & Company (l’« administrateur de portefeuille ») aux fins d’enregistrement dans les dossiers.

En outre, Goodman & Company ne vote pas relativement à des procurations reçues d’émetteurs de titres qui ne sont plus détenus en portefeuille. Conformément aux exigences des lois sur les valeurs mobilières, Goodman & Company ne vote pas pour le compte d’un fonds relativement à des titres détenus dans un fonds commun sous-jacent géré par Goodman & Company ou par une société qui y est associée ou affiliée, selon la définition de ces termes dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Cependant, Goodman & Company peut, à son entière discrétion, prendre des dispositions afin que les porteurs de titres d’un fonds exercent leur droit de vote afférent à la partie des titres du fonds commun sous-jacent qu’ils détiennent.

Sous la supervision continue de son directeur, l’administrateur de portefeuille veille à la réception de toutes les formules de procuration se rapportant aux titres à l’égard desquels Goodman & Company a la responsabilité de voter pour le compte d’un fonds. Le directeur, Administration de portefeuille, avec l’accord du vice-président directeur, Consultations de Goodman & Company, dresse et met à jour la liste des questions considérées comme des affaires courantes par Goodman & Company, y compris les instructions sur la façon de voter pour le compte des fonds. Il incombe au directeur, Administration de portefeuille de s’assurer que l’administrateur de portefeuille exerce le droit de vote par procuration des fonds conformément aux instructions fournies par Goodman & Company.

En règle générale, tous les droits de vote par procuration sont exercés par l’administrateur de portefeuille pour le compte de Goodman & Company, ou par le conseiller ou sous-conseiller en placements, au moyen du logiciel ProxyEdge administré par ADP Investor Communication Services, Inc. (« ADP »). Le logiciel ProxyEdge enregistre tous les votes par procuration exécutés pour le compte d’un fonds, y compris les renseignements se rapportant à chaque émetteur. Sous réserve de l’approbation préalable de Goodman & Company, un conseiller ou sous-conseiller en placements peut choisir plutôt de soumettre la copie papier des documents relatifs au vote par procuration d’un fonds à Goodman & Company afin que celle-ci les fournisse à ADP. Cette information compilée par ADP sera incluse dans le dossier annuel des votes par procuration (« dossier des votes par procuration ») de chaque fonds pour la période terminée le 30 juin.

Dès que les organismes canadiens de réglementation en valeurs mobilières ont donné leur approbation, certains fonds peuvent détenir des actions ordinaires de Patrimoine Dundee ou d’autres divisions apparentées. Par conséquent, l’exercice des droits de vote liés aux actions de Patrimoine Dundee ou d’autres divisions apparentées peut entraîner des conflits entre les intérêts de Goodman & Company ou de ses employés et ceux des fonds. Il existe aussi une possibilité de conflit d’intérêts lors de l’exercice des droits de vote afférents aux actions d’un autre émetteur si les résultats du vote peuvent influer directement sur le cours des actions de Patrimoine Dundee ou d’autres divisions apparentées.

Lorsqu’un vote par procuration peut donner lieu à un conflit d’intérêts réel ou perçu, Goodman & Company a instauré certaines procédures afin de promouvoir les intérêts des fonds tout en évitant les apparences de conflits d’intérêts. Cela permet d’assurer que les droits de vote par procuration des fonds sont exercés :

- conformément à l'appréciation commerciale du gestionnaire de portefeuille, sans autre égard que l'intérêt fondamental du fonds; - sans aucune influence de Patrimoine Dundee ou d’une autre division apparentée, et sans tenir compte des facteurs pertinents à Patrimoine Dundee ou aux sociétés qui y sont associées ou affiliées.

Les procédures relatives aux votes par procuration se rapportant aux titres d’émetteurs à l'égard desquels pourrait survenir un conflit d'intérêts prévoient la soumission de la question au Conseil des gouverneurs, dont les membres sont indépendants de Goodman & Company, qui étudiera la situation et prodiguera des conseils. Cependant, il appartient à Goodman & Company de décider de la façon d'exercer les droits de vote des fonds. Le Conseil des gouverneurs a pour principale responsabilité de représenter les intérêts des porteurs de titres des fonds gérés par Goodman & Company et, à cette fin, d’agir à titre consultatif auprès de Goodman & Company.

Un exemplaire des présentes lignes directrices concernant les votes par procuration ainsi que le plus récent dossier des votes par procuration pour chaque période terminée le 30 juin d’une année donnée seront disponibles dans le site Web de Goodman & Company à www.dynamique.ca au plus tard le 31 août de l’année en question. Ces documents seront envoyés, sur demande, aux porteurs de titres des fonds en tout temps après le 31 août de l’année visée.

Si vous avez des questions, n’hésitez pas à communiquer avec le Service juridique et de la conformité de Goodman & Company, Conseil en placements ltée à l’adresse suivante : 55e étage, Scotia Plaza, 40, rue King Ouest, Toronto (Ontario) M5H 4A9. À noter la nouvelle adresse de Goodman & Company à compter du 1er septembre 2006 : 29e étage, One Financial Place, 1, rue Adelaide Est, Toronto (Ontario) M5C 2V9.