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Survol

Gestion d’actifs 1832 S.E.C. (« 1832 »), en sa qualité de société de gestion, fournit des services de gestion de placements et d’administration aux Fonds Dynamique, Solutions de portefeuille Marquis, Solutions institutionnelles Marquis, fonds de couverture Dynamique, fonds en gestion commune de Patrimoine Hollis, Dynamic Venture Opportunities Fund Ltd. et fonds à capital fixe DPF India (individuellement un « fonds » et collectivement les « fonds »). 1832 fournit également des services de gestion de placement et d’administration à des clients institutionnels.

Sous réserve des dispositions des lois sur les valeurs mobilières, 1832 agit au nom de chaque fonds et elle a le droit de voter par procuration en ce qui concerne les émetteurs des valeurs mobilières détenues par chaque fonds. Dans certains cas, 1832 peut déléguer cette fonction au conseiller ou sous-conseiller en placements du fonds dans le cadre du pouvoir discrétionnaire qui est conféré à ce dernier pour gérer l’actif du fonds. Dans tous les cas, un vote par procuration pour le compte d’un fonds doit être exécuté au mieux des intérêts du fonds et de ses porteurs de titres. Les lignes directrices sur les votes par procuration décrites ci-après font partie intégrante des obligations de fiduciaire de 1832 qui consistent à maximiser à long terme la valeur de chaque fonds au profit de ses porteurs de titres.

En règle générale, les votes par procuration s’effectuent selon la volonté de la direction d’un émetteur sur les affaires courantes, sinon le fonds se départit des titres de l’émetteur en question. Par affaires courantes, on entend notamment le nombre, le choix et la nomination des membres du conseil d’administration ainsi que la nomination des vérificateurs. Toutes les autres affaires spéciales ou qui ne sont pas de nature courante sont examinées au cas par cas, la principale préoccupation étant les répercussions que pourrait avoir le vote sur la valeur du placement du fonds dans cet émetteur.

Les affaires spéciales ou qui ne sont pas de nature courante sont portées à l’attention du gestionnaire de portefeuille du fonds touché. Après évaluation, le gestionnaire demandera que le droit de vote soit exercé de la manière qu’iljuge la plus appropriée pour préserver ou rehausser la valeur du placement du fonds. Sans restreindre le caractère général de ce qui précède, par affaires spéciales ou qui ne sont pas de nature non courante, on entend les plans de rémunération à base d’actions, les indemnités de cessation d’emploi des cadres supérieurs, les régimes de protection des droits des actionnaires, les plans de restructuration des sociétés, les opérations de fermeture du capital dans le cadre d’acquisitions par emprunt, les conventions de dépôt de titres, la vente des joyaux de la couronne, les propositions d’approbation par une majorité qualifiée et les propositions aux actionnaires ou parties intéressées.

La politique fondamentale de 1832 qui consiste à exercer un droit de vote par procuration pour le compte d’un fonds de manière conforme à l’intérêt véritable du fonds et de ses porteurs de titres sert toujours de guide pour les décisions de vote par procuration. Dans le cas où, pour le compte d’un fonds, 1832 vote contrairement à la volonté de la direction d’un émetteur à l’égard d’une proposition particulière, qu’il s’agisse d’une affaire courante ou non, et que le fonds continue de détenir le titre de l’émetteur en question, les documents relatifs à ce vote ainsi qu’une explication détaillée doivent être conservés en dossier. Quand, pour des titres qu’il détient en portefeuille, un gestionnaire choisit de voter différemment d’un autre gestionnaire détenant les mêmes titres en portefeuille, la raison motivant ce vote doit être documentée et gardée en dossier. À l’occasion, un gestionnaire peut s’abstenir de voter à l’égard d’une proposition ou d’une question particulière lorsqu’il détermine que les coûts inhérents l’emportent sur les avantages éventuels. Une explication détaillée doit alors être fournie et gardée en dossier. Les documents pertinents sont envoyés à l’administrateur de portefeuille des votes par procuration de 1832 (l’« administrateur de portefeuille ») aux fins d’enregistrement dans les dossiers.

En outre, 1832 ne vote pas relativement à des procurations reçues d’émetteurs de titres qui ne sont plus détenus en portefeuille. Conformément aux exigences des lois sur les valeurs mobilières, 1832 ne vote pas pour le compte d’un fonds relativement à des titres détenus dans un fonds commun sous-jacent géré par 1832 ou par une société qui y est associée ou affiliée, selon la définition de ces termes dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Cependant, 1832 peut, à son entière discrétion, prendre des dispositions afin que les porteurs de titres d’un fonds exercent leur droit de vote afférent à la partie des titres du fonds commun sous-jacent qu’ils détiennent.

Sous la supervision continue de son directeur, l’administrateur de portefeuille veille à la réception de toutes les formules de procuration se rapportant aux titres à l’égard desquels 1832 a la responsabilité de voter pour le compte d’un fonds. Le directeur, Administration de portefeuille, dresse et met à jour la liste des questions considérées comme des affaires courantes par 1832, y compris les instructions sur la façon de voter pour le compte des fonds. Il incombe au directeur, Administration de portefeuille de s’assurer que l’administrateur de portefeuille exerce le droit de vote par procuration des fonds conformément aux instructions fournies par 1832.

En règle générale, tous les droits de vote par procuration sont exercés par l’administrateur de portefeuille pour le compte de 1832, ou par le conseiller ou sous-conseiller en placements, au moyen du logiciel ProxyEdge administré par ADP Investor Communication Services, Inc. (« ADP »). Le logiciel ProxyEdge enregistre tous les votes par procuration exécutés pour le compte d’un fonds, y compris les renseignements se rapportant à chaque émetteur. Sous réserve de l’approbation préalable de 1832, un conseiller ou sous-conseiller en placements peut choisir plutôt de soumettre la copie papier des documents relatifs au vote par procuration d’un fonds à 1832 afin que celle-ci les fournisse à ADP. Cette information compilée par ADP sera incluse dans le dossier annuel des votes par procuration (« dossier des votes par procuration ») de chaque fonds pour la période terminée le 30 juin.

Dès que les organismes canadiens de réglementation en valeurs mobilières ont donné leur approbation, certains fonds peuvent détenir des actions ordinaires de la Banque Scotia ou d’autres divisions apparentées. Par conséquent, l’exercice des droits de vote liés aux actions de la Banque Scotia ou d’autres divisions apparentées peut entraîner des conflits entre les intérêts de 1832 ou de ses employés et ceux des fonds. Il existe aussi une possibilité de conflit d’intérêts lors de l’exercice des droits de vote afférents aux actions d’un autre émetteur si les résultats du vote peuvent influer directement sur le cours des actions de la Banque Scotia ou d’autres divisions apparentées.

Lorsqu’un vote par procuration peut donner lieu à un conflit d’intérêts réel ou perçu, 1832 a instauré certaines procédures afin de promouvoir les intérêts des fonds tout en évitant les apparences de conflits d’intérêts. Cela permet d’assurer que les droits de vote par procuration des fonds sont exercés :

  • conformément à l’appréciation commerciale du gestionnaire de portefeuille, sans autre égard que l’intérêt fondamental du fonds;
  • sans aucune influence de la Banque Scotia ou d’une autre division apparentée et sans tenir compte des facteurs pertinents à la Banque Scotia ou aux sociétés qui y sont associées ou affiliées.

Les procédures relatives aux votes par procuration se rapportant aux titres d’émetteurs à l’égard desquels pourrait survenir un conflit d’intérêts prévoient la soumission de la question au Comité de révision indépendant, dont les membres sont indépendants de 1832. Le comité étudiera la situation et prodiguera des conseils. Cependant, il appartient à 1832 de décider de la façon d’exercer les droits de vote des fonds.

Un exemplaire des présentes lignes directrices concernant les votes par procuration ainsi que le plus récent dossier des votes par procuration pour chaque période terminée le 30 juin d’une année donnée seront affichées à www.dynamique.ca au plus tard le 31 août de l’année en question. Ces documents seront envoyés, sur demande, aux porteurs de titres des fonds en tout temps après le 31 août de l’année visée.

Si vous avez des questions, n’hésitez pas à communiquer avec le Service juridique et de la conformité de 1832 à l’adresse suivante : Dynamic Funds Tower, 1, rue Adelaide Est, Toronto (Ontario)  M5C 2V9.

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